Merger

Posted in | di Sabtu, November 09, 2013

KATA PENGANTAR

Setinggi puji sedalam syukur kehadirat Tuhan Yang Maha Kuasa, karena semata atas berkat dan karunia Nya lah akhirnya salah satu tugas mata kuliah Hukum Bisnis tentang Marger.

Adapun makalah ini berisi tentang pengertian Merger, dan pengertian Merger serta kebaikan dan kelemahannya secara khusus dijelaskan oleh kami dalam makalah ini.

Layaknya segala sesuatu yang ada di bumi ini, tidaklah ada yang sempurna. Begitu juga kiranya dengan Makalah ini, masih banyak memiliki kekurangan. Untuk itu, segala unjuk saran dan kritik yang membangun sangat kami harapkan. Agar dimasa yang akan datang kami bisa mempersembahkan yang lebih baik dan lebih berguna untuk kita semua. Akan tetapi mudah-mudahan makalah ini sedikitnya memberikan manfaat untuk kita semua.

Medan, November 2011

Penyusun

BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Dalam beroperasi, perusahaan haruslah memiliki badan hukum tertentu agar perusahaan tersebut memiliki legalitas untuk menjalankan kegiatannya. Keberadaan badan hukum perusahaan akan melindungi perusahaan dari segala tuntutan akibat aktivitas yang dijalankannya. Karena badan hukum perusahaan memberikan kepastian berusaha, sehingga kekhawatiran atas pelanggaran hukum akan terhindar, mengingat badan hukum perusahaan memiliki rambu-rambu yang harus dipatuhi. Dengan memiliki badan hukum, maka perusahaan akan memenuhi kewajiban dan hak terhadap berbagai pihak yang berkaitan dengan perusahaan, baik yang ada di dalam maupun di luar perusahaan.

Badan usaha adalah kesatuan yuridis (hukum),teknis, dan ekonomis yang bertujuan mencari laba atau keuntungan. Badan Usaha seringkali disamakan dengan perusahaan, walaupun pada kenyataannya berbeda. Perbedaan utamanya, Badan Usaha adalah lembaga sementara perusahaan adalah tempat dimana Badan Usaha itu mengelola faktor-faktor produksi.

BAB II

PEMBAHASAN

2.1 Pengertian Merger

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

2.2 Model-model Merger

a. Merger Horizontal

Merger Horizontal adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang bergerak dalam bidang bisnis yang sama atau serupa.

b. Merger Vertikal

Merger Vertikal adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang bergerak dalam 1 (satu) aliran produksi terhadap produksi yang sama, yang merger dari perusahaan hulu dengan hilir. Misalnya, merger antara produsen dengan pihak supplier.

c. Merger Kon Generik

Meger Gen Generik adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang saling berhubungan, tetapi bukan terhadap prouk yang sama seperti pada merger horizontal dan bukan pula antara perusahaan hulu dengan hilir seperti dalam merger vertical. Contoh dari merger kon genertik adalah merger antara bank dengan perusahaan leasing.

d. Merger Konglomerat

Merger Konglomerat adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang satu sama lain tidak ada keretkaitan usaha sama sekali.

e. Meger tanpa Likuidasi

Merger dengan likuidasi adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana perusahaan yang lenyap tidak likuidasi, tetapi hak, kewajiban kontak dan lain-lain beralih secara langsung (demi hukum) kepada perusahaan yang eksis setelah merger.

f. Merger dengan Likuidasi

Merger dengan likuidasi adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih peusahaan di mana perusahaan yang lenyap kemudian di likuidasi, untuk kemudian dilikuidasi, untuk kemudian dibereskan.

g. Merger Sederhana

Merger sederhana ( simple merger) adalah bentuk pototipe dari merger, yaitu merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung kepada perusahaan yang eksis setelah merger. Jadi tanpa dilakukan likuidasi.

h. Merger Praktis

Merge praktis adalah merger dimana 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana dalam merger tersebut dalam deal merger tersebut tidak dilakukan pembayaran tunai terhadap harga saham perusahaan target tetapi ditukar dengan saham perusahaan premerger.

i. Merger segitiga

Merger segitiga adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana perusahaan merger di leburkan kedalam anak perusahaan dari perusahaan merger.

j. Merger segitiga terbalik

Merger segitiga adalah merger diantara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana anak perusahaan permerger dileburkan ke dalam perusahaan target merger.

k. Merger dengan Metode Pembelian

Merger dengan metode pembelian adalah merger diantara 2 (dua) atau lebih perusahaan dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai perusahaan target.

l. Merger dengan Metode Pooling of Interest

Merger dengan metode pooling of interest adalah merger diantara 2 (dua) atau lebih perusahaan dengan memekai metode akuntansi yang didasarkan kepada nilau buku dalam menilai perusahaan target. Dalam hal ini balace sheet di antara kedua perusahaan digabung.

2.3 Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi

Ada bberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

b. Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

c. Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

e. Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

f. Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

g. Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

3.4 Kelebihan dan Kekuangan Merger

a. Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhan dan lebih murah dibandingkan pengambilalihan yang lain.

b. Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)